اخبار فناوری

شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج‌ترین قالب‌های تجاری در ایران است. مطابق ماده ۹۴ قانون تجارت، این نوع شرکت بین حداقل دو نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود و هر شریک تنها تا میزان سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته است، در برابر بدهی‌ها و تعهدات شرکت مسئولیت دارد.

در ادامه، مهم‌ترین نکات و الزامات حقوقی مرتبط با تشکیل و اداره این نوع شرکت بررسی می‌شود.

۱. لزوم قصد و رضایت شرکا

مانند هر قرارداد معتبر، ایجاد شرکت نیازمند قصد و رضایت واقعی و آزادانه شرکا است. هرگونه اجبار یا اکراه می‌تواند اعتبار شرکت را زیر سؤال ببرد. (مواد ۱۹۰ و ۱۹۱ قانون مدنی)

۲. اهلیت قانونی شرکا

تمام شرکا باید از نظر قانونی دارای اهلیت باشند؛ یعنی:

• عاقل

• بالغ

• رشید

این موضوع در مواد ۱۹۰ و ۲۱۱ قانون مدنی تأکید شده است.

۳. اهمیت شناخت و اعتماد شرکا

شرکت با مسئولیت محدود معمولاً بر پایه اعتماد متقابل شرکا شکل می‌گیرد.
تا زمانی که تعداد اعضا به بیش از ۱۲ نفر نرسیده باشد، الزام قانونی برای تعیین بازرس یا هیئت نظار وجود ندارد. اما در صورت افزایش تعداد شرکا به بیش از ۱۲ نفر، شرکت مکلف است هیئت نظار تعیین کند.

۴. تعیین موضوع شرکت

موضوع فعالیت شرکت باید روشن، مشخص و قانونی باشد. موضوعات نامشروع یا غیرقابل تعیین موجب بطلان قرارداد شرکت می‌شود. (مواد ۱۹۰ و ۲۱۶ قانون مدنی)

۵. مشروعیت هدف شرکت

هدف از تشکیل شرکت باید مشروع و قانونی باشد و نمی‌توان شرکت را برای انجام امور خلاف قانون ثبت نمود. (ماده ۲۱۷ قانون مدنی)

۶. ماهیت تجاری شرکت

شرکت با مسئولیت محدود از نظر قانون، یک شخصیت حقوقی تجاری محسوب می‌شود، حتی اگر فعالیت آن جنبه بازرگانی نداشته باشد.

۷. حداقل تعداد شرکا

برای تأسیس این شرکت حضور حداقل دو نفر ضروری است و بدون تعدد شرکا، شرکت تشکیل نمی‌شود.

۸. تنظیم شرکتنامه

براساس ماده ۹۷ قانون تجارت، تنظیم شرکتنامه رسمی و مکتوب برای شرکت با مسئولیت محدود اجباری است.
در این نوع شرکت الزام قانونی برای تنظیم اساسنامه وجود ندارد، اما امکان تهیه آن وجود دارد.

۹. دلایل انتخاب این نوع شرکت توسط افراد

بسیاری از افراد به دلیل ویژگی‌های زیر این قالب را انتخاب می‌کنند:

• امکان فعالیت تجاری بدون داشتن عنوان تاجر

• محدود بودن مسئولیت شرکا در برابر بدهی‌ها

• مشارکت مستقیم شرکا در مدیریت شرکت

۱۰. نوع سرمایه و نحوه تقسیم آن

در شرکت‌های با مسئولیت محدود:

• سرمایه به سهام تقسیم نمی‌شود.

• سهم الشرکه هر شریک براساس آورده او تعیین می‌شود.

• قانون حداقل یا حداکثر مشخصی برای سرمایه تعیین نکرده است.

۱۱. عدم تبدیل سهم الشرکه به اوراق تجاری

طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت، سهم الشرکه قابل تبدیل به اوراق تجاری مانند سهام با نام یا بی‌نام نیست.

۱۲. انتقال سهم الشرکه

انتقال سهم الشرکه تنها در شرایط زیر ممکن است:

• رضایت اکثریت عددی شرکا

• داشتن سه‌ربع سرمایه شرکت توسط شرکای موافق

بنابراین شرکا آزادی کامل در انتقال سهم الشرکه ندارند.

۱۳. ضرورت تنظیم سند رسمی برای انتقال سهم الشرکه

براساس ماده ۱۰۳، انتقال سهم الشرکه تنها از طریق سند رسمی امکان‌پذیر است. اسناد عادی در این خصوص معتبر نیستند.

۱۴. پرداخت کامل سرمایه و تقویم آورده‌های غیرنقدی

برای ثبت شرکت لازم است:

• کل سرمایه نقدی پرداخت شود.

• آورده‌های غیرنقدی تقویم، ارزش‌گذاری و تسلیم شود.

• ارزش هر سهم الشرکه غیرنقدی در شرکتنامه قید گردد.

۱۵. درج عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت

عدم درج این عبارت در نام شرکت باعث می‌شود شرکت در برابر اشخاص ثالث تضامنی تلقی شود. (ماده ۹۵)

۱۶. ممنوعیت استفاده از نام شرکا در نام شرکت

اگر نام یکی از شرکا در نام شرکت ذکر شود، فرد در برابر اشخاص ثالث شریک ضامن محسوب خواهد شد. (ماده ۹۵)

۱۷. حق رأی شرکا

حق رأی هر شریک براساس سهم الشرکه او تعیین می‌شود، مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

۱۸. نحوه ارزیابی آورده‌های غیرنقدی

آورده‌های غیرنقدی باید منصفانه و بدون تبعیض میان شرکا ارزش‌گذاری شود.

۱۹. مسئولیت شرکا در ارزیابی آورده‌های غیرنقدی

شرکا نسبت به ارزشی که در زمان تشکیل شرکت برای آورده‌های غیرنقدی تعیین کرده‌اند، در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند. (مواد ۹۶ و ۹۸)

۲۰. بطلان شرکت در صورت عدم پرداخت سرمایه

اگر سرمایه نقدی یا غیرنقدی به‌طور کامل پرداخت و تسلیم نشده باشد، شرکت از نظر حقوقی باطل است؛ با این حال شرکا نمی‌توانند به این بطلان در برابر اشخاص ثالث استناد کنند. (ماده ۱۰۰)

۲۱. بطلان شرکت در صورت عدم ذکر ارزش آورده غیرنقدی

عدم درج ارزش آورده‌های غیرنقدی در شرکتنامه موجب بطلان شرکت می‌شود، بدون امکان استناد شرکا به این بطلان در برابر اشخاص ثالث. (ماده ۱۰۰)

۲۲. حدود مسئولیت شرکا

مسئولیت شرکا تنها محدود به میزان سرمایه آورده شده است و در صورت بروز خسارت، شرکا شخصاً مسئولیتی بیش از آورده‌شان ندارند. (ماده ۹۴)

۲۳. عدم امکان افزایش تعهدات شرکا توسط مجمع

هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تعهدات شرکا را افزایش دهد یا تابعیت شرکت را تغییر دهد.

۲۴. نحوه تقسیم سود و زیان

اگر در اساسنامه درباره نحوه تقسیم سود و زیان توافقی نشده باشد، این تقسیم براساس نسبت سرمایه شرکا انجام می‌شود.

۲۵. ارکان اداره شرکت

ارکان اصلی شرکت عبارت‌اند از:

• مجمع عمومی

• هیئت مدیره یا مدیر(ان)

• مدیرعامل

• هیئت نظار (برای شرکت‌های بیش از ۱۲ شریک)

۲۶. شیوه مدیریت شرکت

شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند مدیر از بین شرکا یا افراد خارج از شرکت، به‌صورت موظف یا غیرموظف و برای مدت محدود یا نامحدود اداره می‌شود.

در صورت نیاز به مشاوره تخصصی در زمینه ثبت شرکت، می‌توانید با ما تماس بگیرید. تیم ما آماده پاسخگویی به تمام سؤالات شماست.

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود لینک زیر کلیک کنید:

https://sabt-mollasadra.com/2024/02/12/%d8%ab%d8%a8%d8%aa-%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa-%d9%85%d8%b3%d8%a6%d9%88%d9%84%db%8c%d8%aa-%d9%85%d8%ad%d8%af%d9%88%d8%af/